A transzferár-dokumentációk ellenőrzése során szerzett tapasztalataink, valamint az új, 2026-ban kezdődő adóévre kötelezően alkalmazandó 45/2025 (XII.23.) NGM rendelet és a Pénzügyminisztérium által közzétett kapcsolódó útmutató alapján a funkcionális elemzés minden korábbinál nagyobb figyelmet igényel. A vizsgálatok nem csupán arra terjedhetnek ki, hogy a dokumentáció tartalmaz-e funkcionális elemzést, hanem arra is, hogy az pontosan, következetesen és az ellenőrizhető tényekkel összhangban mutatja-e be a kapcsolt felek adott ügyletben betöltött tényleges szerepét.

A jól elkészített funkcionális elemzés teremti meg a kapcsolatot a vállalat működése, a felek karakterizációja, a választott transzferár-módszer, az összehasonlító elemzés és a szokásos piaci ár alátámasztása között. Ennek központi eleme a karakterizáció, amelynek célja annak meghatározása, hogy az ügyletben részt vevő felek funkcionális profiljuk, az általuk alkalmazott eszközök és a viselt kockázatok alapján az ügylet tekintetében mely alapvető üzleti modellbe sorolhatók. A karakterizáció és az egyes alapvető üzleti modellek részletes ismertetését hírlevél-sorozatunk keretében tesszük közzé. A sorozat első része az „Alapvető üzleti modellek – bérgyártó entitás” című hírlevél volt, a további üzleti modellek bemutatása pedig a sorozat következő részeiben várható.

A funkcionális elemzésből levont jelentős következtetésként a karakterizáció fontos kiindulópont a megfelelő módszer és amennyiben szükséges, a tesztelt fél kiválasztásához, így az ügylet árazásának megítélésére is hatással van.

Ha ez az összefüggés a funkcionális elemzés, a karakterizáció és a választott transzferár-módszer között nem egyértelműen követhető, a dokumentáció szakmai logikája könnyen megkérdőjelezhetővé válhat.

A karakterizációt az adott kapcsolt ügylethez, illetve az indokoltan összevont ügyletekhez kapcsolódóan kell elvégezni, ugyanaz a társaság különböző ügyleteiben eltérő funkcionális szerepet tölthet be.

 

Az új szabályozás kiemelt szempontjai

A 45/2025. NGM rendelet 6. § (3) bekezdése és a kapcsolódó útmutató alapján a funkcionális elemzés során különösen az alábbiakra szükséges kitérni:

• a kapcsolt ügyletben részt vevő valamennyi fél által végzett funkciókra; használt eszközökre és immateriális javakra; valamint a vállalt kockázatokra, azok ellenőrzésére és pénzügyi viselésére;
• a funkciók hogyan kapcsolódnak a csoport szélesebb körű értékteremtéséhez, a kapcsolt ügylet körülményeihez és az iparági gyakorlathoz;
• az összehasonlítható független ügyletek vagy vállalkozások releváns funkcionális jellemzőire;
• a felek karakterizációjára, amely a funkcionális elemzésből levont lényeges következtetés.

 

A funkcióanalízis tartalma

A funkcióanalízis 45/2025 (XII.23.) NGM rendeletben rögzített tartalmi elemeit az alábbiakban összesítettük:

Funkció elemzés stratégiai irányítás, kutatás és fejlesztés, beszerzés, gyártásindítás mérnöki jellegű támogatása, gyártás, minőség-ellenőrzés, csomagolás, logisztika, készletkezelés, piackutatás, marketingstratégia, márkafejlesztés, marketing és reklámozás, az árpolitika meghatározása, szerződéskötés, forgalmazás, ügyfélszerzés, ügyfél ellenőrzése, követeléskezelés, vevőszolgálat, adatok gyűjtése és szolgáltatása döntés-előkészítéshez, adminisztráció bemutatása

Kockázat elemzés piaci kockázat, kutatási és fejlesztési kockázat, tervezési kockázat, befektetési kockázat, beszerzési kockázat, kapacitáskihasználási kockázat, működési kockázat, minőségkockázat, hírnévkockázat, logisztikai kockázat, készletkockázat, hitelezési és vevőkockázat, likviditási kockázat, árfolyamkockázat bemutatása

Eszközök az alkalmazott immateriális és tárgyi eszközök, valamint az emberi erőforrások bemutatása

Egyedi és értékes immateriális javak esetén ún. DEMPE analízis: az immateriális eszköz kialakításának, fejlesztésének, fenntartásának, védelmének és hasznosításának bemutatása

 

Források a funkcionális elemzéshez

A megfelelő bemutatáshoz a kapcsolt ügylet tényleges tartalma több forrás vizsgálatával határozható meg. Ebben különösen az alábbi dokumentumok és információk összessége nyújt segítséget:

• a kapcsolt felek közötti szerződések, azok mellékletei és módosításai;
• számlák, megrendelések és teljesítésigazolások;
• a Master File és más csoportszintű dokumentumok;
• belső szabályzatok, folyamatleírások, szervezeti ábrák és hatásköri rendek;
• üzleti tervek, vezetői riportok és döntéseket alátámasztó dokumentumok;
• az ügyletben részt vevő munkatársaktól kapott részletes információk;
• a vállalkozás honlapján és más nyilvános forrásokban elérhető adatok.

A szerződés önmagában nem elegendő: a funkcionális elemzésnek a felek tényleges magatartását és a gyakorlatban kialakult működést kell tükröznie. Ha nincs írásbeli szerződés, vagy annak tartalma nem kellően részletes, különösen fontossá válik a folyamatok, a döntési jogkörök és a kockázatkezelés pontos bemutatása. 

 

Ellenőrzési kérdéskörök

Az ellenőrzési kérdésekből jól látható, hogy nem kizárólag a dokumentáció szövegének vizsgálatára kerül sor: a cél a társaság tényleges működésének feltárása, beleértve a helyi és csoportszintű döntéshozatalt, valamint azt, hogy ki végzi és ellenőrzi a gazdaságilag lényeges funkciókat és kockázatokat. A kérdések jellemzően az alábbi témakörökre irányulnak:

• A társaság tevékenysége és üzleti modellje: Milyen tevékenységeket végez, hogyan illeszkedik a csoport működésébe, és történt-e a vizsgált időszakban vagy az azt megelőző években üzleti átszervezés?
• Stratégiai és operatív döntési jogkörök: Kik és milyen összeghatárig jogosultak dönteni; helyben vagy más csoporttagnál születnek-e a termelési, értékesítési, beszerzési és árazási döntések?
• Kockázatok és azok tényleges kezelése: Milyen piaci, készlet-, termelési, garanciális vagy pénzügyi kockázatok érintik a társaságot; ki képes ezeket ellenőrizni, és ki viseli a következményeiket?
• Finanszírozás és treasury: Ki kezeli a pénzeszközöket és követeléseket; vannak-e csoporton belüli kölcsönök, cash-pool megállapodások vagy atipikus finanszírozási konstrukciók?
• Kapcsolt szolgáltatások és költségátterhelések: Milyen informatikai, K+F-, menedzsment-, marketing-, HR-, jogi vagy más központi szolgáltatásokért fizet a társaság; mi a díjak tartalma, alapja és allokációs kulcsa, illetve ellenőrizhető-e a számlázás?
• Immateriális javak és fejlesztési funkciók: Ki fejleszti a termékeket, ki végzi a lényeges DEMPE-funkciókat, és történik-e márkanév, szabadalom vagy védjegy használatáért díjfizetés?
• Gyártás és termékstratégia: Ki határozza meg a termékpalettát, ki dönt új termék vagy projekt elindításáról, illetve megszüntetéséről, és hogyan zajlik a tervezés és a termékfejlesztés?
• Árképzés és transzferár-módszer: Hogyan számítják az önköltséget és az értékesítési árat; kik vesznek részt az előkalkulációban és jóváhagyásban; változott-e a módszer, és mi indokolta a változást?
• Értékesítési és beszerzési folyamatok: Ki szerzi meg az új vevőket és beszállítókat, ki folytatja az ártárgyalásokat, ki hagyja jóvá az árakat és a szerződési feltételeket, továbbá hogyan érvényesítik az alapanyagárak változását?
• Garanciák és utólagos költségek: Milyen garanciákat vállal a társaság, ki viseli a javítások és utómunkák költségét, és történik-e ezek kapcsolt felek közötti átterhelése?

E kérdések közös célja annak feltárása, hogy a dokumentációban bemutatott funkciók, eszközök, kockázatok és döntési jogkörök megfelelnek-e a tényleges működésnek. Egy ellenőrzés során ezért nemcsak az állítások tartalma, hanem azok dokumentumokkal, folyamatleírásokkal és konkrét felelősök megjelölésével történő alátámaszthatósága is lényeges lehet.

Együttműködés a funkcionális elemzés elkészítésében

A funkcionális elemzés akkor tölti be megfelelően a szerepét, ha teljes, pontos, következetes, és a vállalkozás tényleges működésével összhangban áll. Ezért a transzferár dokumentáció elkészítéséhez szükséges minden olyan információ, amely a tényleges működés pontosabb bemutatását segítheti.

A funkcionális elemzés pontos kidolgozása, és az ehhez szükséges jó együttműködés jelentősen hozzájárulhat a transzferár-kockázatok csökkentéséhez és a dokumentáció szakmai megalapozottságához.

Különösen fontos annak ellenőrzése, hogy a funkciók bemutatása összhangban van-e a szerződésekkel, a belső folyamatokkal és a tényleges döntéshozatallal, továbbá, hogy az elemzés alapján meghatározott karakterizáció megfelelően tükrözi-e az egyes felek adott ügyletben betöltött gazdasági szerepét. A téves karakterizáció nem megfelelő módszerhez, összehasonlító adatokhoz és árazási következtetéshez vezethet, ezáltal növelheti az adóhatósági korrekció kockázatát.

A funkcionális elemzés alapos összeállítása és felülvizsgálata nem pusztán formai feladat: ez alapozza meg, hogy a transzferár-módszer, módszertől függően a tesztelt fél és a szokásos piaci ár vizsgálata egy ellenőrzés során is következetesen alátámasztható legyen.