Am Ende des Geschäftsjahres steht die Überprüfung der Angemessenheit der Verrechnungspreise erneut im Fokus. Falls der Fremdvergleichsgrundsatz nicht eingehalten wird, hat der Steuerpflichtige die Möglichkeit, am Ende des Jahres eine Anpassung der Verrechnungspreise vorzunehmen. Hinsichtlich der Überprüfung der erzielten Rentabilität orientieren sich die Erwartungen der Steuerbehörde daran, welchem Geschäftsmodell der Steuerpflichtige zugeordnet wird, d.?h. wie er charakterisiert werden kann. In diesem Newsletter präsentieren wir die Lohnfertigung als eines der in der Verrechnungspreisgestaltung verwendeten Geschäftsmodelle.

Geschäftsmodell und erwartete Rentabilität

Die Bestimmung des Geschäftsmodells in der Verrechnungspreisgestaltung erfolgt nach der Analyse des Wertschöpfungsprozesses der Unternehmensgruppe und geht der Auswahl der zur Festlegung des Fremdvergleichspreises anzuwendenden Methode voraus und unterstützt diese.

Wir unterscheiden:

• Fertigungsmodelle,
• Vertriebsmodelle sowie
• Dienstleistungsmodelle.

 

Zu den Fertigungsmodellen gehören

• die Lohnfertigung
• die Auftragsfertigung
• die Lizenzfertigung/Vollproduktion und
• die Eigenproduktion.

 

Im Bereich der Vertriebsmodelle unterscheiden wir:

• Handelsvertreter
• Kommissionäre
• Routinevertriebsgesellschaften
• Eigenhändler mit Marketing- und Vertriebsfunktion (Vollvertriebsgesellschaften).

Die Kategorien der Modelle richten sich nach

• der Wertschöpfung
• den Entscheidungsbefugnissen
• den erfüllten Funktionen und
• den getragenen Risiken

und reichen von Routineunternehmen bis hin zu Strategieträgern, die auch strategische Entscheidungen treffen und volles Risiko tragen – auch im Bereich der Fertigungs-, Vertriebsleistungen bzw. der Dienstleistungen.

Die Dienstleister können entweder als Dienstleister mit begrenzten Risiken oder als Dienstleister mit vollen Risiken charakterisiert werden.

Hinsichtlich der Risikotragung ist es nach den OECD-Leitlinien (OECD- Verrechnungspreisleitlinien für multinationale Unternehmen und Steuerverwaltungen) und im Einklang mit deren auch nach den Erwartungen der Steuerbehörde wichtig zu überprüfen, ob das jeweilige Unternehmen das Risiko kontrollieren kann und über die erforderlichen finanziellen Mittel verfügt, um die Risiken decken zu können. Falls der Steuerpflichtige ihn selbst oder die Unternehmensgruppe, zu der der Steuerpflichtige gehört, ihn als Strategieträger ansieht, kann es sogar akzeptabel sein, dass er wegen der von ihm getragenen Risiken Verluste realisiert hat. Jedoch prüft die Steuerbehörde im Rahmen einer Betriebsprüfung, ob die finanziellen Kapazitäten des Steuerpflichtigen ermöglichen, die Risiken zu mindern oder die potenziell eintretenden Risiken zu übernehmen, somit kann sich die Steuerbehörde auf einen vom Steuerpflichtigen abweichenden Standpunkt stellen. Wenn die Übernahme der Risiken tatsächlich nur durch die Unternehmensgruppe, beispielsweise die Muttergesellschaft, abgesichert werden kann, kann die Steuerbehörde feststellen, dass der Steuerpflichtige in Wirklichkeit nur begrenzte Risiken trägt, da diese ihm tatsächlich nicht zugeordnet werden können. Somit kann er nicht als Strategieträger angesehen werden.

Je mehr Risiken einem Unternehmen zugeordnet werden kann, desto höher ist das Gewinnpotenzial, aber auch seine Volatilität, d.h. der tatsächlich realisierte Gewinn kann vom erwarteten Gewinn abweichen oder es ist sogar möglich, dass das Unternehmen Verluste realisiert.

Gemäß den oben beschriebenen Punkten erwartet die Steuerbehörde von den Gesellschaften mit geringer Risikotragung eine geringe, jedoch stabile Rentabilität. In unserer Newsletter-Reihe stellen wir diese mit geringer Risikotragung verbundenen, oft vorkommenden Modelle detailliert vor. Außer dem Modell „Lohnfertigung“, das in dieser Zusammenfassung erläutert ist, werden die Modelle „Auftragsfertigung“ und „Routinevertriebsgesellschaft“ präsentiert.

Lohnfertigung

Von den Fertigungsmodellen ist die Lohnfertigung von den wenigsten Funktionen und den geringsten Risiken geprägt. In Übereinstimmung mit dessen erwartet die Steuerbehörde von den Lohnfertigern die geringsten, jedoch stabilsten Rentabilität.

Gemäß der Verordnung 32/2017 (X.18.) des ungarischen Wirtschaftsministeriums über die Aufzeichnungspflicht im Zusammenhang mit der Festlegung des Fremdvergleichspreises „ist die Lohnfertigung die Durchführung einer vom Besteller bestimmten Produktions- bzw. Montagetätigkeit auf vom Besteller bereitgestelltem Material, ohne dass das Eigentum an den Materialien oder am Fertigprodukt von dem Unternehmen, das diese Tätigkeit ausführt, erworben wird.”

Der Lohnfertiger stellt die Produktionsmaschinen sowie das Personal für die Herstellung der Produkte zur Verfügung und ist insgesamt als Dienstleister anzusehen. Er handelt entsprechend den Vorschriften des Bestellers und trägt keine Risiken im Zusammenhang mit der Beschaffung von Rohstoffen, Lagerhaltung und dem Vertrieb. Er ist für die Überprüfung der mit dem Betrieb verbundenen Kosten verantwortlich. Bezüglich der Lohnfertigung ist auch der Finanzierungsbedarf geringer, da dieser grundsätzlich hinsichtlich der während der Produktion verwendeten Mittel und menschlichen Ressourcen entsteht. Die Abhängigkeit vom Besteller ist jedoch wesentlich, die Auslastung der Kapazitäten richtet sich nach den Bestellungen. Der Besteller kann ein Mitglied der Unternehmensgruppe oder auf Grundlage einer von der Unternehmensgruppe geschlossenen Vereinbarung ein Dritte sein, mit dem die Unternehmensgruppe, beispielsweise die Muttergesellschaft die Bedingungen der Leistung vom Steuerpflichtigen vereinbart hat. Für die Durchführung der Lohnfertigungstätigkeit braucht der Lohnfertiger keine wesentlichen immateriellen Werte, diese stehen im Eigentum des Bestellers. Aus Sicht der Verrechnungspreisgestaltung kann der Kundenstamm, der die während der Lohnfertigung hergestellten Produkte kauft, den immateriellen Werten zugeordnet werden.

Unter Berücksichtigung der erfüllten Funktionen und der getragenen Risiken hat der Lohnfertiger Anspruch auf eine geringe, jedoch stabile Rentabilität.

Warum ist die richtige Charakterisierung von großer Bedeutung?

Im Rahmen der Körperschaftsteuererklärung besteht die Pflicht zur Datenlieferung im Zusammenhang mit der Festlegung des Fremdvergleichspreises – gemäß der derzeit geltenden Regelung im Fall von Geschäftsvorfällen mit verbundenen Unternehmen, deren Wert gerechnet zu Fremdvergleichspreisen den Betrag von 100 Mio. HUF übersteigt – wobei auch die Bezeichnung des Geschäftsvorfalls anzugeben ist. Die Bezeichnung des Geschäftsvorfalls enthält bereits Informationen darüber, in welches Geschäftsmodell die am Geschäftsvorfall beteiligten Parteien eingestuft bzw. wie sie charakterisiert werden können. Unter Kenntnis der Zahlen, die die damit verbundene Rentabilität betreffen, hat die Steuerbehörde die Möglichkeit, verschiedene Filterverfahren anzuwenden, anhand derer jene Gesellschaften leicht für eine Betriebsprüfung ausgewählt werden können, bei denen die Charakterisierung nicht mit der erzielten Rentabilität übereinstimmt.

Es gibt keine scharfe Abgrenzung zwischen den einzelnen Geschäftsmodellen, und nicht alle Steuerpflichtigen, die durch dieselbe Charakterisierung geprägt sind, üben dieselben Funktionen aus oder tragen dieselben Risiken.

 

Aufgrund der im Rahmen der Verrechnungspreisgestaltung berücksichtigten

• Vergleichbarkeitsfaktoren,
• vertraglichen Bedingungen,
• erfüllten Funktionen,
• verwendeten Mittel,
• getragenen Risiken,
• Merkmale der Produkte und Dienstleistungen,
• Entscheidungsbefugnisse
• finanziellen Kapazitäten

 

lässt sich es jedoch feststellen, welches Modell am besten geeignet ist, die tatsächlichen Tätigkeiten der an der Transaktion beteiligten Parteien, die von verbundenen Unternehmen durchgeführt wurde, zu beschreiben.

Aufgrund der den Geschäftsmodellen zuordenbaren Rentabilitätserwartungen kann das bei fehlerhafter Charakterisierung festgelegte Gewinnpotenzial sowie dessen von dem Steuerpflichtigen oder der Unternehmensgruppe akzeptierte Volatilität von demjenigen abweichen, das die Steuerbehörde auf Grundlage der tatsächlich zutreffenden Einstufung erwartet. Das kann zu einer Steuernachforderung bzw. im Fall einer nicht mit der gebotenen Sorgfalt erstellten Verrechnungspreisdokumentation zu einem Säumniszuschlag führen. Bezüglich der Lohnfertigung erwartet die Steuerbehörde im Einklang mit der internationalen Praxis eine geringe, jedoch stabile Rentabilität. Falls ein Konzernunternehmen in diesem Zusammenhang innerhalb der Unternehmensgruppe mit abweichenden Erwartungen konfrontiert wird, wird empfohlen, die Einleitung einer Überprüfung der Standpunkte zu veranlassen.